探讨《公司法》修改主要内容

新《公司法》于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，自2014年3月1日起施行。此次修改《公司法》共12处，条文顺序也作相应调整。

修改内容主要涉及三个方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是放宽了注册资本登记条件；三是简化了公司注册的登记事项和登记文件。《公司法》的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力将产生积极的作用。同时，也为工商部门推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。现就新《公司法》修改主要内容予以探讨交流。

一、注册资本实缴制改为认缴制

（一）新《公司法》规定

除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

（二）实缴制与认缴制的区别
　　1.相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。
　　2.不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

二、放宽注册资本登记条件

（一）新《公司法》规定

除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

（二）放宽注册资本登记条件的优点

放宽注册资本登记条件后，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司。同时，创业者在注册公司时，不必为了拿不出注册资金而借助中介的渠道完成注册，从而冲击了虚假垫资，确保了股东及债权人的合法权益。

三、简化登记事项和登记文件

（一）新《公司法》规定

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

（二）不登记认缴出资额、实收资本

新《公司法》将实行注册资本认缴制，股东的出资额、公司的实收资本不再作为公司的登记事项，减少了政府部门对市场自治事项的干预，发挥社会组织的监督自律作用，强化企业自我管理，加强市场主体经营行为监管和经营场所管理，切实保障交易安全，增加了市场主体的活力。

（三）不提交验资报告

依照现行《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告。然而，为了提交一份验资报告，企业在银行与会计事务所之间多次“往返跑”，并承担一定的中介费用，从而束缚了企业的发展活力。新《公司法》施行后，公司登记时，不再需要提交验资报告，方便了企业，降低了企业经营成本。
   
               （绵阳市工商局企业科 蒲泽春）