注册资本登记制度改革热点问题探析

□ 四川省绵阳市工商局企业科   蒲泽春

新《公司法》的颁布实施，注册资本登记制度的改革，进一步降低了市场主体准入门槛，减少了投资创业开办成本，从而激发了创业热情，出现了新登记企业“井喷式”增长态势，增强了经济发展的内生动力。今年1至9月底，四川省绵阳市新登记内资企业133户，注册资本94591万元，同比增长34.34%和126.09%；新登记私营企业6288户，注册资本2085674万元，同比增长96.32%和135.83%；新登记外资企业17户，注册资本25747万元，同比增长6.25%和851.48%。与此同时，也出现了“一元钱办公司”、“天价注册资本”、“百年认缴期限”、“一处违规,处处受限”等社会关注的热点问题。在此，笔者在参考一些资料的情况下，与各位工商同仁作一肤浅的探讨交流。

“一元钱办公司”

注册资本登记制度改革，废除了法定最低注册资本制度，授权股东自主确定公司注册资本。这对于刚开始创业的弱小群体而言，无疑是一大喜讯。在登记制度改革之初，很多媒体对于这一亮点在宣传报道上都用“一元钱可以开办公司”作标题。据统计，今年3至6月，全国新登记注册的“一元企业”有383家，其中绵阳3家。

事实上“一元钱开办公司”是有理论上的可能，但这只是一种形象比喻，指的是注册资本可以是一元钱，并不是开办公司就没有条件了，因为办公司还需要租用场地、雇佣人员，维持公司的基本运营也需要必要的资本。再说假设真的用一元钱开办了公司，注册资本那么少，实力、规模那么小，谁还会和你谈生意、做义务、购产品呢？理性的债权人必然会对“一元公司”保持应有的警觉。另外，相关法律法规规定，“一元公司”的财产相对于交易活动来说太少，很可能被法院在具体审判中否定法人资格，这也是“一元公司”可能面临的一些风险，所以作为创业者来说，用一元钱开办公司应该保持相对的理性。

“天价注册资本”

注册资本登记制度改革后，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资报告。这项改革措施为“草根”创业者提供了机遇，也为“天价注册资本”提供了土壤。据统计，今年3至6月，全国新登记10亿元以上的企业有428家。绵阳认缴注册资本1亿元以上的企业有26家，其中认缴注册资本最高的是3亿元，实际上，虽然工商部门不对认缴注册资本进行核查，但股东在公司成立之后，必须按照公司章程中约定的出资金额、方式与时间履行出资义务。从法理上看，股东认缴注册资本的行为构成了对社会公众与广大潜在债权人的承诺。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。严重者可能构成欺诈，甚至构成刑事违法。因此，广大投资者在认缴注册资本时应该量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本。

“百年认缴期限”
随着工商注册登记制度的改革，企业准入环境越来越宽松，市场主体呈现出千姿百态。今年5月，浙江宁波７７岁老人与别人合资开公司并担任法定代表人，公司的注册资本认缴期限为５０年，也就是说这位老人注册资本缴到了１２７岁。绵阳市注册资本认缴期限最长的为60年。

在通常情况下，股东按照章程记载的注册资本缴纳时间、金额与方式等，及时足额地缴纳出资。在承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是，这并非绝对。在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。因为，股东认缴出资的承诺不仅在股东之间产生拘束力，而且在股东与公司甚至公司的债权人之间产生了法律效果。因此，公司进入清算程序可视为股东实际缴纳出资的义务已经加速生效。在破产清算程序启动后，资不抵债的公司无法全额偿债，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。在普通清算程序启动后，虽然公司的剩余资产总额足以偿债，但公司的每位特定债权人能否获得足额清偿并不确定，股东的实缴出资义务也必须加速到期。如果债权人足额获偿，股东可按其实缴出资比例分取剩余财产（包括补缴的出资）。

《企业信息公示暂行条例》规定，企业认缴期限、认缴金额、出资方式等都将在企业信用信息公示系统对社会公示，任何单位和个人均可查询。认缴期限太长会引起合作伙伴对公司诚信和实力产生怀疑。因此，企业应该根据自身实力、经营规模和创业规划来确认认缴期限，树立诚信意识。

“一处违规,处处受限”

8月23日，国务院颁布《企业信息公示暂行条例》（简称《条例》）并决定从10月 1日起正式施行。8月27日，国家工商总局发布《企业公示信息抽查暂行办法》等系列配套文件。《条例》提出要建立健全对企业的信用约束机制，实现“一处违规，处处受限”。

《条例》规定由地方政府及其有关部门建立健全信用约束机制。违反工商登记注册等法律法规的行为，在其他地方也会受到限制或不同程度的重点监管；在政府部门和司法部门的协同管理上，只要被一个部门列入经营异常名录或严重违法企业名单的，其他部门也会相应采取限制性措施，加强监管；相关的行业协会和社会中介组织也会给予关注，其经营活动的开展也会受到相应制约；与之打交道的市场主体和广大消费者，将会让一个失信企业在市场中失去立足之地，最终被经济市场淘汰。

《条例》规定工商登记机关建立经营异常名录和严重违法企业名单作为企业信用监管的一种制度。企业如果未按规定期限履行年度报告公示义务；未按工商部门责令期限公示有关企业信息的；公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；通过登记的住所或者经营场所无法联系的企业都将列入经营异常名录并向社会公示。届满3年仍未履行公示义务的，将其列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。同时，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。注册资本登记制度改革是是党中央与国务院的重大决策部署，事关政府机构改革与职能转变的成败，事关政府与市场关系的重塑，事关经济体制改革的命运，事关社会公众的福祉。因此，全面深化工商登记制度改革，必须强调一盘棋的思想。对企业和市场而言，应加强行业协会的自律管理；对投资者、债权人和社会公众而言，应提高自我风险防范意识和自我保护能力。同时还应加强司法部门处理投资纠纷和瑕疵出资等问题的能力和效率，更加有效地保护投资者和企业以及社会公众的合法权益。